לצורך פעילות במדינה זרה, וברומניה בפרט נדרשים תושבים זרים, ביניהם ישראלים, להקים חברות רומניות לצורך ביצוע פעולותיהם השוטפות. רומניה חברה באיחוד האירופי משנת 2007 ומציעה שלל יתרונות עבור משקיעים זרים. פוטנציאל ההשקעות ברומניה והקשר המסחרי בינה לבין חברות ישראליות הוא בעל משמעות אדירה ומשתרע על פני תחומים רבים. חברות ישראליות מציעות ברומניה שירותי תקשורת, תיירות, בנייה, איכות סביבה ועוד.

מדוע להקים חברה רומנית?

עם הגעתם של משקיעים זרים לרומניה, ביניהם ישראלים רבים, הפך הצורך בהקמת חברות ברומניה לדבר שבשגרה.

כך, על חברות הפעילות בשוק הישראלי המבקשות להתחיל פעילותן הכלכלית ברומניה להקים חברות רומניות לצורך ביצוע פעילותן במדינה (סוג נפוץ יותר של מקימי חברות הם משקיעי ויזמי הנדל"ן ברומניה). הקמת חברה רומנית במקרים מסויימים אלה, הינה אופציונאלית לאחר קבלת חוות דעת מיועצי מס ורואי חשבון בהתאם לסוג הפעילות הכלכלית.

לגבי משקיעי ויזמי הנדל"ן הקמת חברות רומניות היא הדרך היחידה לרכוש נדל"ן רומני, הואיל ושטחי אדמה וקרקעות לא יכולים להיות בבעלות זרים, אלא בבעלות תושבים רומניים. ולכן, הקמת חברה רומנית תהא לעיתים פתרון ראוי לצורך רכישת נדל"ן כאמור לעיל. אם כי, מאז 2015 יש לסייג קיבעה זו, שכן כיום על פי הדין הרומני אזרח האיחוד האירופי יכול להיות בעלים של קרקע חקלאית ברומניה.

כיצד מקימים חברה רומנית?

הקמתה של חברה רומנית מצריכה בין היתר ביצוע הפעולות הבאות:

שלב א'- בחירת שם עבור החברה. על השם הנבחר להיות מורכב ממילים, להבדיל מאותיות, שלעיתים מסמלות ראשי התיבות של שמות בעלי המניות וכו'. בשלב זה אנו נוהגים לבצע הליך אצל רשם החברות הרומני, בטרם הקמת החברה, והוא שיריון שם החברה הנבחר לתקופה מסויימת עד להשלמת הפעולות הנדרשות לצורך ההקמה. בשלב זה ראוי למסור שלושה שמות חלופיים לחברה.

שלב ב'- כתובת רשומה. זהו שלב חשוב ביותר, הואיל ובהיעדר כתובת לא ניתן יהיה להקים החברה.

נושא זה בעייתי כיוון שלא לכל מי שמבקש להקים חברה אכן מצויה כתובת ברומניה. ולכן עליו לפעול למציאת כתובת רשומה עבור החברה (כאשר אין כתובת זמינה קיימת אפשרות לשכור כתובת מגורמים שונים, אך הדבר כפוף לחתימת מסמכים, ובמידה רבה הדבר אינו מקל על שלבי ההקמה). הקושי הפך אף גדול יותר, כאשר בתחילת 2016 החליטה הממשלה הרומנית להגדיל את המיסוי על בתים ודירות אשר משמשים ככתובת המשרד הרשום של חברה.

שלב ג' – שלב הכנת המסמכים. הכנה וחתימה על מסמכי התאגדות הכוללים הצהרות של בעלי המניות בדבר רישום פלילי, הצהרות בעלי מניות בדבר היעדר טענות מן הממשלה הרומנית והצהרות נוספות.

על פי הדין הרומני ניתן להקים חברה גם כאשר יש לה בעל מניות אחד, אשר הינו אזרח זר. יחד עם זאת יחיד, גם אם הוא רומני, אינו יכול להחזיק ב- 100% ממניותיה של יותר מחברה אחת.

על פי דיני החברות הרומניים, חברה בערבון מוגבל (SRL), נדרשת להפקיד את ההון העצמי במועד ההקמה בחשבון בנק (על חברה רומנית להיות בעלת חשבון בנק שיוקצה לפעילותה השוטפת).

ההון העצמי המינימלי הנדרש לשם הקמת חברה הינו בסך של RON 200, והוא מתחלק ל- 20 מניות בנות RON 10 כ"א.

דיני החברות הרומנים מבחינים שין שני סוגי חברות: חברה רגילה ומיקרו חברה שהינה חברה שהכנסותיה בשנה שקדמה לשנת המס (קרי, לדוג' שנת 2015) פחתו מ- 100,000 יורו. חברה שכזו תשלם מס חברות בשנת 2016 בשיעור של 1% מהכנסותיה אם אין לה 2 שכירים ויותר, 2% אם יש לה שכיר אחד בלבד ו- 3% אם אין לה כלל שכירים. לעומת זאת לגבי חברה רגילה שיעור מס חברות הנו 16%. שיעור המס על דיבידנד המשולם לתושב חוץ הוא מהנמוכים ביותר באירופה ועומד מ-1 לינואר 2016 על 5% בלבד. מס בשיעור זהה יוטל אף על דיבידנד שמשולם ע"י חברה תושבת רומניה לחברה תושבת מדינות האיחוד האירופאי (ככל ותשלום הדיבידנד דנן אינו עונה על קריטריונים הקבועים בדירקטיבת האיחוד האירופאי המזכים בפטור מלא ממס). המע"מ ברומניה הוא בשיעור של 20% (שיעור מע"מ בגובה 9% מוטל על מוצרי מזון מסוימים ו-5% מוטל על רכישת דירות עד למחיר של 100,000 יורו).

על פי דיני החברות הרומניים להבדיל מדיני החברות הישראליים, קיים בעל תפקיד הקרוי אדמיניסטרטור. תפקיד זה הינו חשוב ביותר בחברה הרומנית ועליו מוטלת אחריות גדולה לתפקודה של החברה (הוא אחראי על פי הדין הרומני לניהולה התקין של החברה, להגשת דוחותיה הכספיים ועוד), ועל כן נדרשת הצהרתו לצורך הקמת החברה. אין חשיבות לאזרחותו ו/או תושבותו.

הצהרות והתצהירים האמורים ניתן לחתום עליהם גם בפני נוטריון דובר רומנית, בישראל, ולשים עליהם אפוסטיל בביהמ"ש (הליך אשר חוסך את הנסיעה לרומניה).

חשוב לדעת כי מידע אודות מנהלי החברה, בעלי המניות בחברה והאדמיניסטרטור מופיעים ברשם החברות וגלויים לציבור.

שלב ד' – פתיחת חשבון בנק לחברה והפקדת ההון העצמי, תשלומי אגרות והעברת כלל המסמכים לרשם החברות לשם פתיחת החברה.

הליך הרישום יכול להיעשות בתוך שבועות. אולם מועד זה יכול להיות קצר או ארוך יותר בהתאם לעומס, חופשות ולחגים ברומניה.

לצורך פתיחת חברה ללא צורך בהגעה לרומניה, ניתן לבצע באמצעות איש קשר, שיוענק לו יפוי כוח נוטריוני מיוחד לרישום החברה. במקרה כזה ניתן יהיה לחתום על ההצהרות והמסמכים הנדרשים אצל נוטריון ישראלי דובר רומנית, בתוספת אישור "אפוסטיל".

מיסוי מקומי:

הפעלת חברה רומנית כהפעלת חברה בכל מדינה אחרת דורשת דיווחים שוטפים על פי החוק הרומני, ועל כן ראוי ורצוי כי הדבר ייעשה באמצעות רואה חשבון מקומי רומני המצוי ברזי דיני המיסים והחברות.

יש לדעת כי על החברה לשלם מס חברות, מס על דיבידנדים במקרים מסויימים, מסים בגין עובדים אותם היא מעסיקה, ותשלומי חובה אחרים. עוד יש לדעת כי על החברה להגיש דוחות רבעוניים, חציוניים ושנתיים.

חשוב לדעת, הרשויות ברומניה מתייחסות ברצינות רבה לענייני החברות, לרבות נושאי האכיפה והמיסוי ולכן, נדרשת הקפדה רבה על ניהולה והפעלתה השוטפת של החברה הרומנית. לא פעם הגיעו אלינו יזמים אשר גילו כי החברה שבבעלותם הוכנסה להליכי פירוק, ולאחר בדיקה התברר כי הליכים אלו נבעו מאי-טיפול בחברה, ובמיוחד נתקלנו לא פעם בחברות שבגלל העדר כתובת משרד רשום בתוקף במשך מס' שנים הוכנסו על ידי רשם החברות להליך פירוק כאמור.